support@essaywritingexpert.orgPlease summarize and deliver the role and examples of major disclosure reports in the United States within a total of 10 pages (font size 15pt, font Arial or Times New Roman) as follows:
– The concept of disclosure
– The significance of each U.S. disclosure report, one main example for each U.S. disclosure report + link
– Conclusion
Do 8 cases, this is for providing examples to interns. The attached file is in Korean but you may translate this and see it as an example report.
1 –
주식 연계 보상제도 검토
(한국상장회사협의회, ‘23.7.25.)
1 개요
□ 국내에서는 성과 보상제도로서 주식매수선택권을 주로 활용하는 데반해, 미국 기업들은 우수 인력 유치를 위해 다양한 주식 연계형 보상 제도* 채택* 양도제한 조건부 주식(RSU, RSA), 가공주식(Phantom Stock), 주식증가차액청구권(SARs)
□ 이에, 임직원 주식연계형 보상제도 유형별 비교 및 검토
ㅇ 국내 상법에서는 주식매수선택권만을 규정하고 있으므로, 대안적성과보상제도(RSU, Phantom Stock, SARs)에 대해서는 미국 제도 중심검토2 주식 연계형 보상제도 비교 검토
주식매수선택권 (Stock option)
□ (정의) 회사는 정관에서 정하는 바에 따라 주주총회 특별결의로 설립·경영·
기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에, ㅇ 미리 정한 가액(행사가격)으로 신주를 인수하거나(신주발행형) 자기주식매수(자기주식 교부형) 혹은 주식의 실질가액와 행사가격의 차액을 현금혹은주식으로 청구(차액 보상형) 할 수 있는 권리 부여 제도
□ (특징) 행사 시점의 행사 가격보다 주가가 높은 경우 권리를 행사하여주식을 저가에 매수 및 양도 차익 실현
ㅇ회사 측에서는 즉각적 임금 지급 부담 줄이며 임직원에게 회사의성장에기여할 수 있도록 동기부여를 제공하는 보상 수단으로서 기능하나,
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– 주가에 연동하여 보상하므로, 성과와 무관하게주식시장침체로주식의시가가행사가격보다 하회 시 보상 수단으로서 한계 존재
□ (부여 절차) 상법, 자본시장법에서 규정하는 바에 따라 부여[표1] 국내 주식매수선택권 제도
비상장회사 상장회사
법적 근거 상법 340조의2~4(주식매수선택권) 상법 542조의3(주식매수선택권)
부여가능
자격
이사, 집행임원, 감사, 피용자
(단, 10% 이상 보유 주주, 주요 경영사항에 대해
사실상 영향력행사자및 그특수관계인제외1))
이사, 집행임원, 감사, 피용자
+ 관계회사의 임직원
(단, 10% 이상 보유 주주, 주요 경영사항에 대해사실상 영향력행사자및 그특수관계인제외)
부여가능
한도
발행주식총수의 10% 이내
(상법 340조의2 ②)
발행주식총수의 15% 이내
(상법 시행령 30조 ③)
부여 절차
1. 정관 규정(상법 340조의2 ①)
2. 주주총회 부여 결의(상법 340조의2②)
3. 등기(상업등기법 69조)
4. 부여 계약 체결
1. 정관 규정(상법 340조의3 ①)
2. 주주총회 부여 결의(상법 340조의2 ②)or
이사회 결의로 부여 후 처음 소집되는
주주총회에서 승인(자본시장법542조의3③)
3. 공시(자본시장법제159조②,165조의17)
4. 등기(상업등기법 69조)
5. 부여 계약 체결
등기 부여 결의 후 등기(상업등기법 69조) 부여 결의 후 등기(상업등기법 69조)
공시 일반적으로 해당 사항 없음
– 주식매수선택권 부여 결의 시 신고
및 공시(자본시장법 165조의17)
– 사업보고서 기재사항(자본시장법 159
조 ②)
부여 시
행사가격
– (신주발행 시) 부여일 기준 주식 실질가액과 액면가 중 높은 금액 이상- (자기주식 양도 시) 부여일 기준 주식의 실질가액 이상
1) i. 의결권 없는 주요 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주.
ii. 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대해 사실상 영향력을 행사하는 자.
iii. 1호, 2호의 배우자와 그 직계존비속.
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양도제한조건부주식(Restricted Stock)2)
□ (정의) 회사 측에서 보통주를 발행*하거나 자기주식 취득 후, 임직원과계약한조건 만족 시 저가/무상으로 거래제한되었던 해당 주식을 제공하여 보상3)
* 국내에서는 자기주식을 매입하여 부여하는 방식을 주로 채택
ㅇ (Restricted Stock Units,“RSU”) 부여 시점에 당사자 간 합의한 청구조건**
만족 시, 양도 제한되었던 주식 교부
**청구 조건으로는 근속 연수 등 시간 조건, IPO, 매출 목표, MAU 달성 등 측정가능한중요 이벤트 (milestone) 중 하나 혹은 복수 채택4)
ㅇ (Restricted Stock Award,“RSA”) 부여 시점에 우선 주식 교부 후, 당사자간 합의한 청구 조건** 만족 시 주식에 대한 완전한 권리 확보
□ (특징) 선택권(option)이아닌주식(stock)을제공하는방식으로, 행사가격(strike price)이일반적으로없고주가는항상(+)이므로, 임직원은 이익을얻게됨5)
ㅇ 미국에서애플, 아마존, 테슬라등상장사 및 스타트업 임직원 보상 방식으로활용ㅇ 국내에서는 상장사 임원을 대상으로 회사에서 7~10년 이상 근무 시성과보상 목적으로 취득한 자기주식을 제공하는 방식으로 활용6)
□ (부여 절차) 당사자 간 계약에 따라 주식을 부여 혹은 저가 제공하며, 계약 상 권리이므로 주식매수선택권에 비해 제약 사항 적음
ㅇ 국내 상법 및 자본시장법에 별도로 규정되어 있지 않으므로, 미국의제도 운용 방식을 기반으로 다음 [표2]에서 살펴봄
2) 이하의 제도는 미국에서의 활용 사례를 기반으로 서술함. 3) Daniel Lee, “Everything You Need to Know About Stock Options and RSUs”, Harvard Business Review,
https://hbr.org/2021/08/everything-you-need-to-know-about-stock-options-and-rsus. (2021. 8. 5.),
4) 강재원, “스타트업·벤처기업 우수인력 유치를 위한 미국 주식 연계형 보상제도 현황 및 시사점”, KOSI 중소기업 포커스 제22-19호, 중소벤처기업연구원, 2023. 1. 31, 4면. 5) Jason Fernando, “Restricted Stock Unit(RSU): How It Works and Pros and Cons”, Investopedia, 2023. 5. 11.
6) 이세정, “한화 RSU제도, 최소 7년 뒤 주식 무상 지급…‘장기성장에 역점”, 뉴스웨이, https://www.newsway.co.kr
/news/view?ud=2021060712572976007, (2021.06.07.),
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[표2] 미국의 양도제한조건부주식 제도7)
RSU(Restricted Stock Unit) RSA(Restriected Stock Award)
특징 계약 시점에 합의된 특정 조건 만족 시
저가 혹은 무상으로 미래에 주식 부여
계약 시점에 주식이 발행되고 저가 혹은
무상으로 제공되나, 미충족 시 환수
귀속 조건
(vesting)
일반적으로 3~4년 정도의 시간 조건, 매출액 달성·M&A·IPO 등 성과 이벤트(milestone)의 단일 혹은 복수 충족 시 확정 귀속(vesting)
미귀속 시 부여받을 권리 박탈(forfeit)
부여된주식을다시매입(repurchase)*
*지불금액과시가중낮은금액으로규정배당 확정 귀속 시 가능 부여 시 행사 가능
의결권 확정 귀속 시 가능 부여 시 행사 가능
타인 양도 확정 귀속 시 가능 확정 귀속 시 가능
확정귀속자
납부 세금
확정 귀속 시점에 일반소득세를 내고, 주식 양도 시 양도소득세 냄
부여시일반소득세 납부하나,경우에따라
83belection8)을통해세금절세가능회사 측
경비처리
확정 귀속 시점에 주식 시가에서 확정귀속자가 주식을 부여받기 위해 쓴
비용을 뺀 금액 만큼 경비 인식
스톡그랜트(Stock Grant)
□ (정의) 임직원에게 성과보상방법으로 자기주식을 현금 대신 지급하는방식□ (특징) 주식매수선택권과 양도제한조건부주식은 일정 조건 달성 시보상을제공하나, 스톡그랜트는 별도 조건 없이 특별상여금 등 명목으로 제공□ (부여 절차) 국내에서는자기주식취득(상법341조) 및처분(상법342조) 관련규정 및 상장법인 특례(자본시장법 제165조의3)를 준수하며 부여
7) 상세 계약에 따라 달라질 수 있으나, 일반적으로 활용되는 방식을 기반으로 기재함. 내용은 강재원, 전게보고서와
기타 미국에서의 활용 사례를 종합적으로 검토하여 작성하였음. 8) 아직 권리 귀속(vesting)이 완료되지 않은 옵션에 대해서 조기 행사하는 것으로 부여받은 날과 행사한 날의 공정가치의 차이를 줄여서 납부할 세금을 줄일 수 있음.
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가상주식(Phantom Stock)
□ (정의) 임직원에 실제 주식이 아닌 가상 주식을 제공하고 부여일 이후주가향방에 따라 현금을 제공하는 방식으로, 아래 유형으로 구분9)
ㅇ (Appreciation Only) 가상 주식이 부여된 날부터 시작하여 특정 기간 동안회사주식의 가치가 상승한 분만큼 지급하는 방식
ㅇ (Full Value) 가상 주식의 기초 자산이 되는 주식의 가치 및 해당 주식의가치상승분을 모두 지급하는 방식
□ (특징) 주식제공시주주간 계약 체결에 따른 법률 부담 완화, 예상치못한소수주주권 문제 회피, 기존 주주들의 지분율 희석 방지 등의 목적으로활용□ (부여 절차) 회사측에서마련한 가상주식계획서 (Phantom Stock Plan)에따라피부여자와부여 계약 체결 (Award agreement)
[표3] 미국의 가상주식 제도10)
Appreciation Only 방식 Full Value 방식
지급 금액 약정시주가에서특정기간후가치상승분 약정 시 주가 + 가치 상승분
귀속 조건
(vesting)
– 일반적으로 약정 후 3~5년 정도의 재직 시 귀속 조건 설정
– 그 외에 지배주주의 변경 등의 특수한 상황 발생 시 귀속 조건 규정
– 가치 산정 시점은 매년 혹은 특정일에 하는 등 자유롭게 설정
확정귀속 시
납부 세금 현금 수령 시점에 일반소득세 부과
기업 측
유의사항
– 분할 지급 시 이자를 지급할 것인지 등에 대해서 명시 필요
– 가상 주식 계획서는 주식매수선택권과 마찬가지로 Section 409A11) 요건 준수9) Shadow Stock이라고 불리기도 함. 10) Adam Hayes, “Phantom Stock Plan:What It Is, How It Works, 2 Types”, Investopedia, https://www.inv
estopedia.com/terms/p/phantomstock.asp, (2022,05,22).
11) Section 409A of the Internal Revenue Code for the IRS를 말하며, 주식과 옵션에 대한 세금부과 규정.
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주식증가차액청구권(Stock Appreciation Rights,“SARs”)
□ (정의) 임직원이사전에 약정한조건을달성하면, 회사주가상승분에대해별도행사 가격 지불 필요 없이 (혹은 저가로) 주식이나 현금을 제공하는 보상방식□ (특징) 가상 주식과 유사하나 주식을 제공할 수 있다는 점에서 차이가있고, 주식매수선택권의 차액보상형 방식과 유사하나 SARs는 유연한 제도 설계가능ㅇ 주식매수선택권행사비용마련을위해연계하여같이지급하기도함 (tandam SARs)12)
ㅇ 보상을 전적으로 근로 기간에 따른 주가 연동 시 상법의 주식매수선택권에 따른규제가필요하다는문제제기가능하므로,
– 매출, 영업이익, 당기순이익혹은EBITDA 상승분등별도의성과조건을설정할필요13)
□ (부여절차) 회사측에서마련한 주식증가차액청구권계획서(Stock appreciation rights plan)
에따라당사자 간 부여 계약 체결(Stock appreciation right award agreement)
[표4] 미국의 주식증가차액청구권 제도14) 주식증가차액보상권 (SARs)
의의 약정기간대비주가상승에따른주식혹은현금을권리행사시제공하여임직원에보상장점 제도 설계의 유연성으로 임직원 개인에 맞게 설정 가능
단점 지급 대상, 지급 가치, 유동화 방법, 권리 귀속 방법 등 고려할 사항이 많음
확정귀속시세금 행사 시 소득 기반으로 일반 소득세 납부 (부여일이나 권리 귀속일 X)
회사측세금처리 연방소득세를 원천징수함
12) Adam Hayes, “What are Stock Appreciation Rights(SARs), and How Do They Work?”, Investopedia,
https://www.investopedia.com/terms/s/sar.asp, (2022,07,27).
13) 김지평, “주식회사 임원 보상의 실무상 쟁점”, 사법발전재단, 사법 제1권 제57호, 2021.09. 37면. 14) Adam Hayes, 전게 자료.
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[표5] 주식증가차액청구권과 가상주식, 주식매수선택권 비교
주식증가차액보상권 가상주식 주식매수선택권특징 기초가격 대비 주가 높을 시 차익만큼현금혹은주식보상
기초가격대비주가높을시
주가혹은차익만큼현금보상
행사가격대비주가높은경우 행사후주식양도차익실현확정 귀속
조건 여부 O O O
행사비용 X(혹은 저가) X(혹은 저가) O
행사 시
의결권/배당 X X O
3 주식증가차액청구권 도입 시 고려사항
Q. 주식증가차액청구권 보상안을 도입하고 이에 따른 권리를 부여한다면, 주식매수선택권에 관한 상법 제340조의2 내지 제340조의5 등의 제한(정관상
근거 규정, 주주총회 특별결의, 등기, 공시 등)을 적용받는지 여부
정관 규정 및 주주총회 결의 여부
□ 주가증가차액청구권은 계약 상의 권리로 주식매수선택권과는 달리 현행상법, 및 자본시장법의 규제를 적용받지 아니하나, ㅇ 주식회사의이사 및 감사의 보수는 정관 또는 주주총회의 결의로이를정하여야함(상법 제388조)
□ ‘이사의 보수’에는 월급‧ 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에대한보상으로 지급되는대가가 모두포함되므로(대법원2018.5.30. 선고2015다51968 판결),
ㅇ 보수의 성격을 지닌 주식증가차액청구권을 지급하는경우, 정관 혹은 주주총회에서 정한 보수 한도의 범위에서 부여되어야 할 것임15)
15) 정관에 의해 규정하여 정관이나 주주총회결의에 근거하지 않은 이사 보수의 약정은 무효임(대법원 1979.11.27. 선고 79다1599 판결)
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□ 따라서, 이사에게 부여 시 정관에 규정 혹은 주주총회 보통결의 후 정한한도내에서 주식증가차액청구권을 부여하는 것이 타당하며, ㅇ 한도 내에서 구체적으로 지급 조건 등을 이사회가 위임 받아 정하는 경우이사의주의의무 및 충실의무가 적용되어야 함16)
□ 다만, 보상의형태로현금대신자기주식을부여하는경우상법에따른자기주식취득(상법제341조) 및처분 절차(상법제342조)를따라야함
등기 여부
□ 주식매수선택권은등기사항이지만(상업등기법69조), 주식증가차액청구권은상법상권리가 아니므로 현행법 기준으로 등기 사항이 아님
공시 여부
□ 주식매수선택권은 사업보고서의 임원 보수로서 기재하여야 하는 사항(자본시장법제159조 ②)이고, 주주총회 또는 이사회에서 부여 결의하는 경우 이를신고및공시해야 하나(자본시장법 제165조의 17),
ㅇ 자본시장법에서 주식증가차액청구권에대해서는별도로규정하고있지않으므로현행법에 따른 공시 의무 없음
□ 다만, 보상의형태로현금대신자기주식을부여시상장회사의경우관련된자기주식취득 및 처분에 관련된 공시 필요
ㅇ 자본시장법및공시규정에따라금융위및거래소에해당사실공시 필요 (자본시장법제161조1항7호, 유가증권시장공시규정제7조제항제2호(3), 코스닥시장공시규정제6조, 제1항제2호(3))
16) 김지평, 전게 논문, 19면.
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4 주식증가차액청구권 활용 사례
Q. 주식증가차액청구권을 운용하고 있는 회사의 실제 사례가 있는 지, 있다면
어떻게 운용하고 있는 지
□ 국내에서는 네이버, 한화 등 상장기업에서 스톡그랜트, 양도제한조건부주식(“RSU”)
를 점차 활용하고 있으나, 주식증가차액청구권(“SARs”)의 활용은 부재한 상황ㅇ 이에, 미국에서의 부여 사례를 중심으로 살펴봄
□ (Cable One, Inc 부여 사례) 회사측은집행임원(officer)에게`15.9.1. 주식증가차액청구권을 3,700주 만큼 부여하였고, 조건은 아래와 같음17)
ㅇ (권리귀속시점) 부여일로부터 4년 근속 시 1년 후부터 매년 25%가 귀속되고행사 가능해지며, 행사 가능 만료일은 부여일로부터 10년 이후(`25.9.1)
ㅇ (행사가격 및 지급 금액) $422.31로행사가능하며, 권리행사일공정가치(가장가까운이전날짜의종가)와행사가격의차이에 SARs를확보한수를곱한금액지급
ㅇ (행사절차) 권리자 증명과 함께 서면 혹은 전자적 방법으로 회사 담당자에통지후 회사에서 주식 지급 및 원천징수
– (정당한사유없는고용종료시18)) 첫년도분은귀속되었으나그이후근로가종료된 경우, 사전에 정한 비례 분할 계수**(Pro-Ration Fraction)19)를 SARs에곱하고이미 귀속된 부분을 제외한 만큼이 권리를 확보하며, 나머지는 몰수됨
– (사망이나 장애 발생 시) 1년도귀속이후사망혹은장애발생시에는, 비례분할계수를 곱한 이후 이미 귀속된 부분 제외하여 수익자 등에 제공
– (경영권 변경 시) 권리 귀속되지 않은 SAR의 경우라도 그대로 유지됨
ㅇ (양도 가능 여부) SARs는 양도 불가
17) https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1632127/000114036116047751/xslF345X02/doc1.xml.
18) 횡령, 사기 등의 행위 발생 시로 계약서 별로 별도 규정. 19) 본 사례에서의 산식은 다음과 같음. (분자) 부여 후 근무일 수/(분모) 1,461.